一、股权收购交易中税务和税务架构的考虑

 

  • 交易的税收成本分析要全面考虑,包括买方和卖方不同的需求,企业对收购资产的用途,以及退出计划;

  • 卖方通常倾向出售股权,以避免缴纳增值税、土地增值税等昂贵的税种;

  • 买方企业,特别是用于自身生产经营的企业,通过股权收购获得房产未必是最佳选择,例如:无法获得购买资产的增值税发票用于进项税的抵扣;资产的真实价值无法在被收购企业的财务报表中体现,从而无法通过折旧抵减企业未来的所得税;资产的真实价值无法作为未来出售资产的税基,增加在二次转让时各项税收等;

  • 另外,还要考虑股权收购可能带来的隐含税负,比如,收购房产开发企业可能会承担了前期没有清算完毕的土地增值税和所得税或其他税务风险;境外收购时,该股权历史期间曾经有境外股权交易, 若未曾依据698号文和7号公告做过申报而引致的中国预提所得税的风险;历史期间海外收购发生的收购成本、融资成本和运营成本等无法下沉到境内公司等;

  • 从买方而言,若通过海外间接转让中国境内房地产企业股权交易的,要特别注意督促卖方在出售协议签订后的30个工作日完成相应7号文的申报工作,从而减少买方层面的风险。

     

二、股权收购交易中财务方面的考虑

 

  • 除了税收的考量,由于股权收购的特殊性,交易中需要考虑的因素比资产和项目收购模式下要相对复杂一些。除了需要考虑各种表内负债,也要充分考虑和设想到各种隐性负债以及交割前可能产生的负债,例如交易前对目标企业冗余人员的安置、对目标企业非核心资产的剥离中所产生的费用和税费等;

  • 在设计交易架构时,对各个架构下收购后对个体和合并财务报表的会计处理影响要有充分了解。例如后续会计处理会影响未来的会计利润,影响分红等现金流的安排,从而在交易时对收购企业的估值造成影响。特别对分红有特殊要求的机构,比如房地产信托,地产基金等,不同现金流的安排都会对投资回报产生较大影响。现金流和投资回报也是在收购兼并活动中的另一个核心考虑。

 

三、股权收购交易中会计方面的考虑

 

  • 在会计处理上,考虑的不单单是收购资产和股权的法律形式,而是收购标的实质:有些交易形式上收购的是股权,但实质是收购旗下的资产而已;有的交易形式上是收购了一堆的资产和人员,没有股权,但实质上收购的是一项业务。判断是否是业务要分析其是否包括3个组成要素: 投入、加工处理过程和产出;

  • 收购资产和业务在会计处理上有很多方面的差异,从而对财务报表有不同的影响。尤其是对于上市公司、有发行债务的公司、相关利益方对企业财务报表及合并财务报表有要求的公司,会计处理的影响也要引起关注,比如影响业绩表现、财务指标等。

     

综上所述,在收购房产企业中,是收购资产,还是股权,搭建怎样的交易架构要考虑多方面的因素,而且不仅仅要考虑交易时点的成本,也要考虑交易后企业持续经营和退出的后续成本。同时平衡买卖双方的利益,达到一个最优方案,才能保证交易的顺利进行。